中国经济网北京7月20日讯 近日，上海证券交易所发布关于上海南方模式生物科技股份有限公司对外投资相关事项的问询函（上证科创公函【2022】0190号）。2022年7月18日，上海南方模式生物科技股份有限公司（简称“南模生物”，688265.SH）发布关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的公告。

(资料图片仅供参考)

公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1949.09万股，募集资金总额为人民币16.49亿元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币14.68亿元，其中，超募资金金额为人民币10.68亿元。上述资金已全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年12月23日出具了中汇会验[2021]8095号《验资报告》。

为建立一个稳定长久的生产研发基地，公司于2022年7月15日与上海启鸿星物流有限公司、上海海华环境工程有限公司、上海威理消毒剂有限公司签署《关于上海中营健健康科技有限公司之股权收购及增资协议》，公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买启鸿星物流持有的中营健51%股权、上海海华环境工程有限公司持有的中营健41.65%的股权和上海威理消毒剂有限公司持有的中营健7.35%的股权。

公司拟使用超募资金19970.39万元收购中营健100%股权，同时拟使用超募资金19695.29万元对中营健进行增资用于偿还标的公司对股东启鸿星物流的负债。本次交易为承债式收购，交易总价款为人民币39665.68万元，包括受让标的股权支付的股权转让价款19970.39万元及承担标的公司欠交易对方启鸿星物流债务19695.29万元。前述交易完成后，公司持有中营健100%股权。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

在本次交易中，根据东洲评估出具的“东洲评报字【2022】第1176号”《上海南方模式生物科技股份有限公司拟股权收购所涉及的上海中营健健康科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，中营健的股东全部权益的评估价值为20757.15万元，较基准日净资产-2724.70万元溢价23481.85万元，其中标的公司的核心资产（固定资产—房屋建筑物）的评估值为39150.00万元，标的公司对股东启鸿星物流的负债19695.29万元。股权转让价款依据该股权评估价值由交易各方协商确定。承担债务支付的承债价款系根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2022]5944号《审计报告》载明的截至审计基准日中营健应付启鸿星物流的股东借款金额确定。

经交易各方协商，标的公司100%股东权益的交易价格确定为人民币19970.39万元，且公司承担标的公司对股东启鸿星物流的负债19695.29万元，故本次交易的总价为39665.68万元。

本次交易完成后，公司将利用中营健现有的房屋土地等资源，进行动物房、实验室、办公室等的综合性改造，计划建成具有基因修饰小鼠模型的研发、标准化模型的供应、药理药效学研究服务、行政办公等功能齐全、技术先进、具有自主产权的总部基地，拟增加小鼠笼位8-12万笼，实验区域约7000-10000平方米，办公区域约6000-8000平方米。本次交易将为公司发展提供一个稳定长久的生产研发基地，降低由于上海其他生产基地租赁期满或租约调整而带来不利影响的风险；为公司标准化模型日益增长的现货需求提供相应的笼位保障，为公司长期可持续发展提供重要的支撑；为公司快速增长的药理药效学研究服务业务提供充足的实验场地和设施，完善从基因修饰动物模型构建到药理药效评价CRO服务平台的一站式服务体系；有利于公司扩大内部创新研发规模，进一步强化研发创新能力，缓解硬件条件的制约；有利于公司为不断增加的行政管理人员提供舒适的集中办公环境，维护人员稳定性。

南模生物首次公开发行股票科创板上市公告书显示，上海南方模式生物科技股份有限公司于2021年12月28日在上海证券交易所科创板上市。发行价格为84.62元/股。上市保荐机构为海通证券股份有限公司，保荐代表人为张子慧、陈亚聪。

截至今日收盘，南模生物收报66.25元，今日涨幅2.95%。

上海证券交易所指出，2022年7月18日，南模生物发布《上海南方模式生物科技股份有限公司关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的公告》称，公司拟使用超募资金19970.39万元收购上海中营健健康科技有限公司100%股权，同时拟使用超募资金19695.29万元对中营健进行增资用于偿还其对股东的负债（以上股权收购及增资合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有中营健100%股权。

公告披露，公司取得中营健100%股权的总价款为39665.68万元，用于取得中营健现有的房屋土地建设公司总部基地。请南模生物补充说明：（1）总部基地的具体使用规划；（2）总部基地与公司开展主营业务的具体关联，以及对公司主营业务的影响；（3）公司建设总部基地预计追加投入的资金规模和资金使用计划。

以下为原文：

上海证券交易所

上证科创公函【2022】0190号

关于上海南方模式生物科技股份有限公司对外投资相关事项的问询函

上海南方模式生物科技股份有限公司：

2022年7月18日，你公司发布《上海南方模式生物科技股份有限公司关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的公告》称，公司拟使用超募资金199703897.48元收购上海中营健健康科技有限公司（以下简称“中营健”）100%股权，同时拟使用超募资金196952858.10元对中营健进行增资用于偿还其对股东的负债（以上股权收购及增资合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有中营健100%股权。经事后审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条，请你公司就如下信息予以说明并补充披露。

一、公告披露，公司取得中营健100%股权的总价款为396656755.58元，用于取得中营健现有的房屋土地建设公司总部基地。请你公司补充说明：（1）总部基地的具体使用规划；（2）总部基地与公司开展主营业务的具体关联，以及对公司主营业务的影响；（3）公司建设总部基地预计追加投入的资金规模和资金使用计划。

二、公告披露，中营健的核心资产为上海市张江科学城琥珀路63弄1-9号相关土地及房产设施，用地性质为工业用地，土地面积为19025.00平方米，已建成7幢厂房，总建筑面积为31276.18平方米（含地下），该设施未对外出租。请你公司：（1）补充披露上述土地及房产设施的权属情况，是否存在所有权或使用权限制，权属是否清晰；（2）补充说明中营健是否已经就取得上述土地及房产设施履行了全部必要程序，是否已经取得全部权属证明文件。

三、公告披露，总部基地建设完成后，拟增加小鼠笼位8-12万笼，实验区域约7000-10000平方米，办公区域约6000-8000平方米。请你公司：（1）补充披露现有生产基地的产能情况、投入使用进展、权属情况和使用成本；（2）补充说明在总部基地建设完成后，现有生产基地及有关生产设施是否仍将继续使用，或者是否存在其他使用规划。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于2022年7月26日之前披露回复内容。请你公司保荐机构海通证券股份有限公司及保荐代表人就上述问题逐项发表意见。

上海证券交易所科创板公司管理部

二〇二二年七月十九日